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监事会议事规则
2017-03-31

第一章 总则
第一条 为进一步规范北京清水爱派建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及《公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则一经股东大会审议通过,即对监事会及全体成员产生约束力。

第二章 监事的职权
第三条 公司设监事会,由3名监事组成。监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东大会选举产生,更换时亦同。监事连选可以连任。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事享有以下权利: (一)知情权:监事有权了解公司决策、经营情况; (二)审查权:有权检查公司财务、帐薄和文件,要求董事及公司有关人员提供相关资料; (三)出席权:有权出席监事会会议、股东大会,列席公司董事会会议; (四)监督权:对公司董事、高级管理人员执行其相关职务的情况进行监督; (五)提议召开监事会临时会议; (六)根据《公司章程》规定,行使其他职权。 第五条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。 公司对监事履行职责的行为,提供必要的条件及业务活动经费。

第三章 监事会主席的职权
第六条 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数同意选举产生,更换时亦同。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)列席董事会; (四)向各监事通报董事会情况。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四章 监事会的职权
第八条 公司监事会对股东大会负责,对公司经营以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第十条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构或外部机构给予帮助,作为其判断及考核的依据,由此发生的费用由公司承担。 第十二条 监事会应当在年度股东大会上宣读监事会工作报告,主要内容为: (一)对公司财务的检查情况;(二)公司依法运作情况,董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第五章 监事会会议的召开及议事程序
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在五日内召开临时会议: (一)监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律法规的规定及公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)本《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,发出召开监事会临时会议的通知。 第十五条 监事会会议的议题应经监事会主席审核并签发,会议通知按以下形式送达全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认。 (一)监事会议召开五日前以书面或电话、邮件或其他方式送达全体监事; (二)临时监事会议召开三日前以书面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议发出通知的时间;(二)会议的时间、地点和会议期限; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十七条 监事会应该准备会议签到簿和会议材料签收表,出席会议的监事应该签字确认。 第十八条 监事会会议应当以现场方式召开为原则。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认。监事可以表达书面意见或者投票理由。 第十九条 监事会会议应当由全体监事半数以上出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,应书面委托其他监事代为出席,并行使表决权。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二十条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,且不委托他人代为出席会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第二十一条 监事会认为必要时,可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。 公告编号:2017-016 5
第二十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第六章 监事会决议
第二十四条 监事会采用逐项审议,最后统一记名投票表决的表决方式。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经半数以上的监事同意。 第二十五条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十七条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十八条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应按相关法律法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。 第二十九条 在本规则中,“以上”含本数。 第三十条 本规则由监事会解释,自股东大会通过之日起施行,修改时亦同。

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