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募集资金管理制度
2016-09-09
第一章总则
第一条为完善北京清水爱派建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)治理,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和全国中小企业股份转让系统以下简称“股转系统”)制定的业务规则等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京清水爱派建筑设计股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本制度。
第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过非公开发行证券的方式向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施,做到募集资金的公开、透明和规范。
第五条募集资金原则上限定用于公司在股票发行方案中承诺的募集资金用途,公司改变募集资金用途时,应当在董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。
第六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或者间接占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。
第七条公司董事会、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条公司应根据公司法、证券法及股转系统制定的业务规则等法律、法规和规范性文件的规定,真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况,履行信息披露义务。

第二章募集资金的存储
第九条公司募集资金应当存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”),并将该专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
除专户外,公司不得将募集资金存储用于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储用于专户。公司开设多个专户的,必须以同一次股票发行的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十条公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,协议内容应符合股转系统的要求。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的,主办券商有权提示公司及时更换专户,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的,公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
第十一条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具验资报告,将募集资金总额及时、完整地存放在专户内。

第三章募集资金的使用和管理
第十二条公司在取得股转系统出具的股份登记函之前,不得使用该次股票发行的募集资金。
公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。
第十三条公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资;
(二)直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司;
(三)用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(四)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐,并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况。
第十四条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等。
(二)募集资金使用情况,是否存在变相改变募集资金用途的行为。
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限。
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。

第四章 募集资金用途改变
第十五条公司募集资金应当按照股票发行方案所列用途使用。公司募集资金用途发生改变的,必须经董事会、股东大会审议通过后方可变更。改变用途后的募集资金应投资于主营业务及相关业务领域。
第十六条公司拟改变募集资金用途的,应在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容:
(一)原募集资金用途及变更的具体原因。
(二)新募集资金用途。
第十七条新募集资金用途涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应参照相关规则的规定进行披露。

第五章募集资金的监管与责任追究
第十八条公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金获取不正当利益。
公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的,公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回,并对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事予以罢免。
第十九条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有必要时,应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的,董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施,追究主要人员的责任,并与主办券商及时沟通,做好相应的信息披露及整改工作。
第二十条公司董事会应每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露;主办券商就公司募集资金存放及使用情况进行现场核查时,公司相关人员应当予以积极配合。

第六章附则
第二十一条募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的,适用本制度。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
第二十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十四条本制度由董事会负责解释。


北京清水爱派建筑设计股份有限公司
董事会
2016 年9月9日

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