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信息披露管理制度(2016年第一次修订)
2016-08-18
(2016年第一次修订)

第一章总  则
第一条为了保护投资者合法权益,规范北京清水爱派建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为,加强信息披露事务管理,正确的履行信息披露的义务,确保信息披露的公平性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《披露细则》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条公司应当严格遵守国家有关法律、法规和《披露细则》的规定,履行信息披露义务,遵守信息披露纪律。
第三条公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送推荐主办券商,置备于公司住所,并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)指定的媒体发布。
本制度所称“推荐主办券商”指推荐非上市公司股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”),并负责指导、督促其履行信息披露义务的证券公司。

第二章基本原则
第四条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。
第六条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得公开或者泄露内幕消息,不得利用该信息进行内幕交易。
第七条公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第八条公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《披露细则》规定的披露标准,或者《披露细则》没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。
第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,并且符合以下条件的,可以向推荐主办券商申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:
(一)拟披露的信息尚未泄漏;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票的交易未发生异常波动。
第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者全国股份转让系统公司认可的其他情形,按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向全国股份转让系统公司申请豁免按《披露细则》披露或者履行相关义务。

第三章信息披露事务管理
第十二条董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。
第十三条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为:
(一) 董事会秘书为股份公司与全国股份转让系统公司间的指定联络人,负责准备和提交要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;
(四) 董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;
(五) 列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
(六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清;
(七) 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;
(八) 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、全国股份转让系统公司股票信息披露规则及股票信息披露协议对其设定的责任;
(九) 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜;
(十) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;
(十一) 为股份公司重大决策提供咨询和建议;
(十二) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;
(十三) 《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
第十四条董事会秘书行使以上职责时,可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。
第十五条公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十六条如有妨碍董事会秘书履行职责的行为,董事会秘书可向公司有关部门反映。
第十七条董事会秘书在履行信息披露职责时,应当接受公司董事会、监事会的监督。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员,在该信息披露之前,应保守秘密,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十九条公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第二十条公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第二十一条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第四章定期报告
第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。
第二十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向全国股份转让系统公司和推荐主办券商报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条公司应与推荐主办券商约定定期报告的披露时间,且应按照约定的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个转让日向推荐主办券商提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
第二十五条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十六条公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
第二十七条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十八条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:
(一) 定期报告全文、摘要(如有);
(二) 审计报告(如适用);
(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿;
(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;
(六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二十九条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十一条定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况,或者出现业绩传闻且公司股票交易价格出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第三十三条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
第三十四条主办券商在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查,如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。

第五章临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第三十五条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一) 董事会或者监事会作出决议时;
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第三十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第三十六条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十八条公司履行首次披露义务时,应当按照《披露细则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第三十九条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。

第二节  董事会、监事会和股东大会决议
第四十条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。
董事会决议涉及《披露细则》规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第四十一条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
涉及《披露细则》规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。
第四十二条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十三条公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第四十四条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。

第三节 关联交易
第四十五条公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第四十六条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形,以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第四十七条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第四十八条对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
第四十九条如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五十条除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第五十一条公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第四节 其他重大事件
第五十二条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
第五十三条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十四条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第五十五条公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。
第五十六条公司如实行股权激励计划,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。
第五十七条限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第五十八条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
第五十九条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。
第六十条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。
第六十一条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:
(一)控股股东或实际控制人发生变更;
(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;
(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;
(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);
(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;
(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第六章相关责任
第六十二条信息披露过程中涉嫌违法的,按 《证券法》及其他规范性文件的相关规定进行处罚。
第六十三条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十四条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会可对相关责任人 给予处罚,但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第六十五条公司出现信息披露违规行为被全国股份转让系统公司公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十六条公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息,应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任,公司保留追究其责任的权利。

第七章释  义
第六十七条本制度下列用语具有如下含义:
(一)披露:指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《披露细则》和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。
(二)重大事件:指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。
(三)及时:指自起算日起或者触及《披露细则》规定的披露时点的两个转让日内,另有规定的除外。
(四)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
(五)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(七)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有公司控制权:
1、为公司持股50%以上的控股股东;
2、可以实际支配公司股份表决权超过30%;
3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
5、中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
(八)公司控股子公司:指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(九)承诺:指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
(十)违规对外担保:是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。
(十一)净资产:指公司资产负债表列报的所有者权益;公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。
(十二)日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(公司接受的)等的交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
(十三)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金:指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。
(十四)以上:本规则中“以上”均含本数,“超过”不含本数。

第八章附  则
第六十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第六十九条本制度由公司董事会制定、修改,并负责解释。
第七十条 本制度自公司在全国股份转让系统公司挂牌之日起生效实施。




北京清水爱派建筑设计股份有限公司
2016年8月18日

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